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第二十六节 换股方案（第2页）

德国人劳伦斯首先开了口：“我们公司不打算放弃持股，如果有投入，我们也会跟进，确保股份不被稀释。”

几个股东看着这个又臭又硬的德国人很无奈，就是这个态度，每次谈判都被搅黄了，谁都怕有这么个钉子，万一戳人也会要命啊！

大家都沉默了，祝楷想着这个德国吕桑埠陶蒙城矿务钢铁股份有限公司，这是一家炼钢设备的生产厂家，当时的入股其实也是设备折股，现在也有两个德国工程师在合兴负责生产技术的指导，按说不是一无是处，就是如今的状况确实很无奈。

祝楷对陆董说道：“你们的整体购买报价难道没有包括德国人的股份吗？”

“这是德国人在去年的经营财务报表基础上，结合上海的经济状况核算出来，合兴钢铁厂的价值是190万两。”陆董说道。“这已经包括了德国人的股份，但是德国人并不想出让。”

祝楷还是比较认可这个价格，依照上海钢铁厂的缺失，它会有一个溢价，而且合兴的管理意识也是不错的，它一直在调整，包括财务成本，包括经营手段。值得一提的是，它的监管措施还是相当有效，德国人一开始就设定了条件，有询问合兴厂营业状况之权，并得举遣代表查阅账册，全程参与财务年终报告的编造。

祝楷说道：“合兴的年终报告显示，账户上只有31.67万两现金，而负债是90.06万两，今年亏损21.67万两，比去年增亏60%，今年的利息就有13.8万两。从这些数据可以看出，合兴的经营状况在恶化，这些还没有算上设备一年15%的折旧，综上所述，合兴现在的价值是131.73万两，如果除去负债，那么现在就是41.67万两，这是当下的价格，每过一个月，就会增加利息的支出，而使现金减少，价值也相应降低，还有一个问题，接手合兴，市场上钢铁成本和售价倒挂的事实会是合兴继续亏损，它需要提减值准备在20万左右。那么一个预期亏损的企业怎么会是溢价到190万的？而它的实际价值只有112万，两者差距有78万，这都可以重新建设一个新厂。”

劳伦斯目瞪口呆，他想不到还有人可以像美国的会计师在兼并德国企业时那样苛刻地核算资产，他也不得不承认合兴目前确实问题不少。选择承包经营钳制多多，对祝楷来说，无法改动设备，工艺的改进也无法实现，着实让人无所适从。

陆董建议董事会现在就商议祝楷的估值，给出一个切实可行的方案。于是他请祝楷到客厅稍候片刻，祝楷倒是放松了，他现在已经把压力加到了对方身上。

很快，祝楷又被请进了书房，陆董正式地向他介绍了合兴的所有股东，其中一些人股权少没有来，只是让其他人代表，林林总总有接近40个股东，除了德国股东是20%的股份外，芜湖益华公司15%，江南造船所14%，陆伯鸿5%，其他34人零零碎碎占了46%。

陆董说道：“合兴钢铁厂的现状我们确实无法预期今年会有大起色，所以我们也合理地估算了合兴的资产，总资产140万，是因为还有部分存货，总的负债现在确认是90.06万这个没有问题。现在是34人的46%股权准备全部退出，其他人还是保留股权，你可以转让这46%的股份，当然是要承担债务的前提下，总的金额应该是21.26万，如果转让后你投入技改资金或是技术、设备，会折算成现金，或是购买的方式，我们四方会投入资金保持持股份额不变。转让后其它章程不变，你会作为总经理、董事长主持全面生产、销售，重大事项需要经过董事会决议。”

“你觉得怎么样？祝老板。”陆董担心地看着祝楷，这里还是有点取巧，原来的大股东都没有退出。

“还有一个方案，除了德国人的股份不退出，其他人都退出，但是以换股的方式，不用你掏一分钱，以2:1的方式换华新机械厂的股份，也就是以80%合兴钢铁厂的股份换40%华新机械厂的股份，如果你还能接受德国人入股，他们不会退出合兴钢铁厂，他们会以设备抵华新机械厂的10%股份，金额计价28万。”陆董其实自己也不相信怎么都看好华新，给了它这么一个高溢价。

祝楷对第一个方案还是可以接受，但是没有想到他们会有这样一个第二方案，他有些疑惑，这么高的溢价他自己都不相信，不禁问道：“你们是怎么对华新机械厂估值的？华新好像不值那么多。”

劳伦斯说道：“如果只是华新机械厂，那么确实是不值这个价钱。”

江南造船所的代表笑着说道：“其实这是德国人的提议，也是他们的估值，不过华新能够在九月开始创建，圣诞节前就投入生产，本身就非常显现你的能力。年前华新的招聘相信给众人留下了很深刻的印象，排山倒雨般的气势，风驰电掣的发展速度，你自己说吧，当时的生产扩张吓不吓人，我们都害怕年后连上班的人都没有了。”大家都呵呵地笑了起来。

“年后，约翰的臭招可是笑死了上海滩，自掘坟墓，放着那么好的金矿不守着，搞杀鸡取卵的花招。最后大家也看见了，在他的手里，厂子马上就瘫痪，好好的一个局面被硬生生地打破。现在回到你手里，据说天天在进出货物，你们还收铁矿石，把码头的货栈堆满了还不够地方。就凭你的气魄，我们能够现在加入就不会亏。”

祝楷不好意思地挠挠头，原来还以为是秘密，不想谁都知道他弄了一大堆铁矿石。这样的话，他也有了决断，他接受第二方案，不过协议签署后应该是保密，本身协议也需要第二年执行，今年对外只能说租赁合兴钢铁厂经营。换股的比例没有问题，但鉴于今年合兴钢铁厂的利息承付严重，换股会有5%的折让，也就是80%的股份换36%的华新机械厂股份，祝楷也透露现在在集中攻关枪管加工机械的设计制造，一旦成功，今年的利润增长会突飞猛进。

至于德国人的投资如果是现金，那么可以实打实得到10%的股份，如果是设备，那么也只能是炼钢设备，股份将没有办法现在核定，但只能是以10%比例为上限，而且钢铁厂的份额需要重新增加投入，这个具体再谈。

一群人热火朝天地争吵着，直到午夜时分，才定下来最终的方案：合兴钢铁厂的股份按135万两计算，46%的股份退出，和华新机械厂按46:21.5换股，陆伯鸿不退出合兴钢铁厂，但是他以现金14万拿到华新机械厂的5%的股份，芜湖益华公司也不退出合兴钢铁厂，它也以14万拿到华新机械厂的5%的股份，江南造船所不退出也不加入，德国人想以一套25吨炼钢平炉，以及轧钢生产线换华新股份，但被祝楷拒绝了，最后德国人用25吨炼钢平炉的设计生产图纸以及加工工艺换了华新8%的股份，以及祝楷准备投入合兴钢铁厂技改费用不超过20万前，德方保持股份不变而不必增加投资。华新机械厂将在年底做年终报表，报董事会审议，德方依据合兴钢铁厂例子坚持审阅机械厂财务，参与制定报表。股东不参与厂方经营管理，无权干涉正常经营活动。

所有的草案由陆董形成文件，在一周内签署，执行则是第二天就可以开始，也就是说19号祝楷将会入主合兴钢铁厂，20号钢铁厂将准备复工。所有人都是欢欣鼓舞，一切谈妥，陆董拿出经年的香槟开瓶庆贺。

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